Товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) – це компанія з певною формою власності, в якій засновники – юридичні або фізичні особи несуть юридичну відповідальність тільки в обсязі, що не перевищує статутного фонду.
ТОВ — це найбільш поширений в Росії тип підприємств. Подібна форма власності підприємств представлена практично у всіх національних юридичних системах.
Наприклад, у Німеччині, Австрії та Швейцарії підприємства з обмеженням відповідальності за зобов’язаннями мають абревіатуру GmbH від «Gesellschaft mit beschränkter Haftung», у США і Британії – JSC від «joint-stock company».
Перелік установчих документів ТОВ
Зміст
- 1. Установчі документи ТОВ
- 2. Перелік установчих документів для ТОВ
- 3. Економічні особливості функціонування ТОВ
- ТОВ мінімальна сума статутного капіталу
- 4. Особливості оформлення установчих документів
- 5. Реєстрація ТОВ та перелік установчих документів — відео
1. Установчі документи ТОВ
Ключова особливість цього типу фірм в лімітованої відповідальності учасників (власників) за зобов’язаннями компанії. Вони не зобов’язані погашати збитки в більшому обсязі, ніж відповідна вартість їх часток у статутному капіталі. Таким чином, для власників відсутні ризики втрати майна при стягнення за боргами компанії, якою вони володіють.
Всі особливості діяльності підприємств підприємства відбиваються в установчих документах, зокрема, в Статуті та установчому договорі компанії. Питання, як складаються установчі документи ТОВ, варто розглянути детально.
2. Перелік установчих документів для ТОВ
- Повне і бажано скорочена і продублированное назва ТОВ іноземною мовою ;
- Паспортні дані засновників ТОВ;
- Протокол зборів засновників (рішення засновника ТОВ) – цей документ є підтвердженням реєстрації угоди про прийняття рішень в Статуті. Передається у вигляді додатку до заяви про реєстрацію ТОВ.
- КВЕД (Код КВЕД потрібно визначити заздалегідь. КОАТУУ — це вид економічної діяльності (сфера діяльності компанії)); (Читайте також — Коди КВЕД вантажоперевезення)
- Статут (прошитий, пронумерований, у 2-х примірниках), який регулює (частково або повністю) правові взаємовідносини учасників ТОВ. Статут затверджується при реєстрації ТОВ і підписання договору всіма учасниками.
3. Економічні особливості функціонування ТОВ
Багато ключових особливості економічної діяльності підприємств з певними формами власності знаходять своє відображення в Статуті підприємства. Товариство з обмеженою відповідальність, як і інші підприємства, є типовим господарським суб’єктом і комерційною організацією, утвореною учасниками для отримання прибутку. Отриманий прибуток в теорії повинна розподілятися між учасниками товариства.
Проте функція ТОВ, як отримання доходу учасниками товариства в результаті господарської діяльності підприємства, реалізується лише незначною частиною товариств. Більшість власників отримують прибуток у тому чи іншому вигляді в процесі господарської діяльності, а не в результаті її.
Цьому сприяє обмеження відповідальності за зобов’язаннями підприємства, на практиці значна частка ТОВ працює практично без прибутку. Причому це робиться абсолютно законно.
До ключових особливостей ТОВ належать зобов’язальні права учасників, які припускають, що засновник або декілька учасників мають із власних коштів сформувати майно підприємства.
ТОВ мінімальна сума статутного капіталу
Існують законодавчі вимоги до мінімального статутного фонду ТОВ, статутна сума повинна бути не менше 10 000 руб, тобто мінімальне вкладення в статутний капітал складає 10 тис. руб. Інше майно або грошові кошти можуть бути передані в оренду або в якості позики відповідно. (Читайте також — Чим відрізняється ТОВ від ІП)
Слід відзначити особливості управління ТОВ, які суттєво відрізняють ці підприємства від компаній з іншою формою власністю.
Управління передається спеціальному виконавчого органу – зборів засновників або їх представників. У свою чергу збори засновників призначає своїм рішенням директора, головного бухгалтера та приймає рішення за документами, що перебувають у їх поле відповідальності.
Як відомо, подібні виконавчо-управлінські органи є і в акціонерні товариства, але в ТОВ установчі документи можуть бути значно розширені в частині повноважень і функцій зборів учасників. Ці повноваження повинні бути зафіксовані в Статуті компанії.
Відповідальність, як і права щодо прийняття рішень, які можуть бути розділені відповідно і в співвідношенні голосів пропорційно часткам участі. Також допускається інше (відмінне пропорціям пайової участі) розподіл прав і обов’язків, що теж повинно бути закріплено статутними документами.
Статутні документи ТОВ можуть бути змінені в будь-який момент за відповідним рішенням зборів засновників. Законну силу вони приймають тільки після проведення державної реєстрації змін.
Учасник ТОВ має право продати, передати свою частку або просто вийти з ТОВ. А після цього вимагати виплат з майна підприємства. Зазначимо, що при продажу частки, учасники товариства мають переважне право на її придбання, і тільки у випадку їх відмови частка може бути продана новому власнику. У Статуті можна передбачити заборону на відчуження частки третім особам, які не є учасникам товариства. (Читайте також – Які податки платить ПІДПРИЄМЕЦЬ)
У ТОВ допустимі органи управління, чия діяльність, її норми, права і обов’язки повинні бути передбачені в Статуті:
4. Особливості оформлення установчих документів
Кожне підприємство з певною формою власністю має свої особливості в оформленні установчих і статутних документів. Зазвичай за основу установчого договору і статуту береться рекомендований шаблон, що враховує всі законодавчі особливості. (Можливо буде цікаво: «Що таке офшори, для чого вони потрібні — визначення і значення»)
На основі цього шаблону створюється статутний документ, який буде відображати основні особливості діяльності певного товариства з обмеженою відповідальністю.
Очевидно, що індивідуальні особливості діяльності не повинні суперечити існуючим законодавчим актам.
Законодавець пред’являє меншу кількість процедурних вимог до діяльності ТОВ. Зазвичай товариства з обмеженою відповідальністю працюють в сегменті малого і середнього бізнесу. Відповідно, щоб спростити діяльність малих підприємств, держава слабко регламентує роботу загальних зборів і практично не вимагає розкриття інформації про діяльність. Це пов’язано з тим, що ТОВ не мають виходу на публічний і фондовий ринок.
В установчому договорі ТОВ завжди міститься інформація про основних учасників і розподіл їхніх часток.
Статут – це основний звід внутрішніх нормативів компанії з обмеженою відповідальністю, в рамках якого зЕкшн снюється господарська діяльність підприємства.
У ТОВ установчі документи повинні бути оформлені у відповідності з поточними вимогами до цієї форми підприємств. (Радимо прочитати — Реєстрація ТОВ — покрокова інструкція)
На сьогоднішній день можна виділити наступні особливості:
- допускається установа підприємства однією особою (раніше не менше 2х учасників), проте таке підприємство не зможе стати одноосібним засновником іншої ТОВ. Для виділення господарюючого об’єкта всередині підприємства потрібно відкриття дочірньої структури з великою кількістю учасників, балансового або без балансового відділення;
- число учасників ТОВ не може бути більше 50. Якщо кількість засновників перевищує (стало перевищувати) це кількість, підприємство протягом року перетворюється у виробничий кооператив або акціонерне товариство;
- статутний капітал формується з часток учасників за номіналом;
- статутний капітал є мінімальним розміром капіталу, що відповідає за зобов’язаннями;
- основний установчий документ – Статут товариства, збори засновників і його рішення є регулюючими діяльність та управлінськими діями;
- будь-який учасник може покинути товариство незалежно від особливостей Статуту.
5. Реєстрація ТОВ та перелік установчих документів — відео
